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　　将注册资本实缴登记制改为认缴登记制

　　除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

　　注册资本认缴制是什么

　　一、对认缴制的说明

　　股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。

　　如果股东(发起人)没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。

　　二、法律规定

　　1、《公司法》第七条：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”只是删除了原来实收资本这一项内容，也就是说公司注册资本并没有取消。

　　2、《公司法》第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件中的第二款规定：(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达到法定资本最低限额。第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”修改了原来规定的：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。据此，公司章程的记载作为监督监管执法的依据。

　　3、《公司法》第二十六条规定：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”的内容。比如对股份有限公司注册资本的要求，修改后的新《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件的第二款规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

　　4、《公司法》第八十三条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。”相应删除原有规定的只是“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”;“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。”一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

　　三、法律风险提示

　　认缴制不是空头支票，股东必须在公司章程中约定并详细载明，各自认缴的出资比例、数额、出资方式、出资期限等。

　　《公司法》的认缴制规定了工商登记机关登记的责任，尽管公司实收资本不再作为公司的登记事项，但是对认缴的公司，登记机关必须如实将公司注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等登记事项向社会公示。对必须实缴的公司或者可以认缴的而自愿实缴的公司，在办理登记注册手续时，对实收资本实行备案制。所以说，认缴并没有弱化出资人的出资义务，并没有转化公司对第三人或对社会应该承担的责任。

　　公司注册资本的三大原则

　　一、资本确定原则

　　资本确定原则是指公司必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并由股东全部认缴。我国《公司法》第26条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。第29条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”

　　公司资本确定原则又被称为资本法定原则，其根本目的是保证公司资本的真实可靠，维护交易安全。因为失去了真实可靠的资本，有限责任制度就失去了可供信赖的基础。我国原《公司法》曾实行最严格的资本确定原则，即要求公司在设立时必须缴足注册资本;新《公司法》对此做出了修正，允许认缴出资后分期缴纳。但新《公司法》同时也对分期缴纳的比例、时间、责任等做出了强制性的规定，以保证资本确定原则的实施。

　　二、资本维持原则

　　资本维持原则是指公司在其存续过程中，应当保持与其资本额相当的财产。资本维持原则又称资本充实原则。

　　公司在经营过程中，不可避免地会发生财产上的变化，从而使得公司的实际财产与其资本额相脱节。当公司实际财产的价值高于资本额时，公司偿债能力增强，对社会交易安全有利;而当公司实际财产的价值低于资本额时，就会对交易安全和债权人利益构成威胁。

　　为保证公司资本维持，我国《公司法》规定了如下内容：

　　1、禁止股东退股。

　　公司成立之后，无论以任何理由，股东都不能抽回出资我国《公司法》第36条、第92条分别对有限责任公司、股份有限公司做出了规定。

　　2、公司股票发行价格不得低于股票面值我国《公司法》第128条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

　　3、亏损或无利润，不得向股东分配股利。

　　公司的盈利首先得用于弥补亏损，只有在弥补亏损并提取公积金等之后，仍有盈利的情况下，方能分配股利。否则，等于公司以其注册资本向股东分配，公司资本将不复维持。

　　4、禁止公司回购股份或接受以本公司股份提供的担保。

　　公司收购自己的股份，与股东退股的后果是相同的，都将导致资本虚假。所以，除某些法定情形外，公司不得回购自己的股份。为此我国《公司法》第143条规定，“公司不得收购本公司股份”。同样，接受以本公司股份提供的担保，则可能导致公司最终不得不同购股份，所以，我国《公司法》第143条还规定，“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”。

　　另外，我国《公司法》中关于非货币出资的限制条件等等，也是资本维持原则的体现。

　　三、资本不变原则

　　资本不变原则是指公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得随意变动，即公司资本不得随意变动。

　　对于注册资本的变动，我国《公司法》设置了严格的程序，尤其是公司减少注册资本，还规定了特别的债权人保护程序，即在公司减资时，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。

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